美尔雅子公司青海惠嘉股权转让起纠纷：受让方智瑜科技欲放弃交易

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1、程久龙 实习记者 李渡 备受投资者关注的美尔雅（600107.SH）子公司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司（以下简称“青海惠嘉”）股权转让纠纷，再起波澜。

2、10月15日，美尔雅发布公告，日前，公司收到黄石市中级人民法院（以下简称“黄石中院”）送达的吉林省智瑜科技有限公司（以下简称“智瑜科技”）《民事起诉状》，智瑜科技请求黄石中院解除其与公司签署的关于青海惠嘉100%股权的《股权转让协议》，由美尔雅返还其已支付的7000万元股权转让款及利息，并承担相应的诉讼费和保全费。

3、这意味着，在美尔雅子公司青海惠嘉100%股权转让交易过程中，作为受让方的智瑜科技突然决定放弃交易。

4、青海惠嘉100%股权转让纠纷

5、事实上，在此次智瑜科技向美尔雅发起诉讼之前，美尔雅已就青海惠嘉股权转让纠纷向智瑜科技提起诉讼。

6、9月6日，美尔雅发布公告，根据公司与智瑜科技签署的《股权转让协议》，公司分别于2024年1月30日和4月12日收到3,000万元和4,000万元股权转让款，并按照《转让协议》约定，于2024年4月26日完成青海惠嘉51%股权过户至智瑜科技，公司持股比例降为49%至今。

7、根据《转让协议》约定，智瑜科技应在2024年3月31日前完成全部款项的支付，如未能按约定时间完成每笔股权转让款支付时，享有30日的免责期。为尽快收回剩余股权转让款并完成剩余股权的过户手续，美尔雅与智瑜科技多次沟通并发送律师函，要求其尽快履行合同义务，但智瑜科技至今未完成剩余股权转让款的支付。

8、为有效维护公司利益，美尔雅向黄石市下陆区人民法院（以下简称“下陆法院”）提起诉讼，要求智瑜科技向公司支付股权转让款3000万元，并承担相应诉讼费用。

9、一个月后，美尔雅不仅未收到3000万元股权转让款，反而收到智瑜科技一纸反诉状。智瑜科技向黄石中院提起诉讼，要求解除其与美尔雅签署的《股权转让协议》，并由美尔雅返还其已支付的7000万元股权转让款及利息，并承担相应的诉讼费和保全费。

10、受让方智瑜科技欲放弃交易

11、2023年12月29日，美尔雅召开第十二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于出售资产的议案》。公司拟将子公司青海惠嘉100%股权转让给智瑜科技，转让价格为人民币1亿元。

12、公告披露，青海惠嘉主要从事药品和医疗器械销售业务，但近年来，其经营状况并不理想。交易前，可查阅的财务数据显示，2022年，青海惠嘉营业收入10,909.38万元，净利润亏损485.82万元；2023年前十个月，青海惠嘉营业收入8,689.19万元，净利润亏损-923.20万元。彼时，其亏损呈扩大态势。

13、对于此次出售青海惠嘉100%股权的原因，美尔雅在公告中仅表示：“本次交易有利于公司优化资产结构和提升资产使用效率，增加现金流入，符合公司整体发展战略的需要。”

14、“青海惠嘉的经营状态并不理想，上市公司将这块资产剥离，也是卸下包袱。”10月15日，美尔雅一内部人士对经济观察网解释。

15、值得关注的是，此次交易的受让方智瑜科技主要从事科技交流和推广服务、企业管理信息咨询等，其主营业务与青海惠嘉从事的药品和医疗器械销售业务并无交集。

16、更为蹊跷的是，就在2023年12月29日，美尔雅对外发布拟将青海惠嘉100%股权转让给智瑜科技公告当天，智瑜科技进行了一次彻底换血般的股权变更。工商信息显示，2023年12月29日，智瑜科技的股东，由张少权持股51%，王春杰持股47%，王欢持股2%，变更为山东对照换能生物技术有限公司持股98%，周国梁持股2%。进一步股权穿透显示，周国梁持有山东对照换能生物技术有限公司100%股权，这意味着，周国梁实际成为智瑜科技100%权益持有人。

17、对于智瑜科技为何突然放弃本次收购，公告中并无详细解释，而智瑜科技起诉状“事实与理由”一栏披露：“根据《股权转让协议》约定，被告（指美尔雅）应保证提供给原告（指智瑜科技）的全部资料、清单等是完全、真实、准确的，若给青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司或原告造成损失的，由被告承担。若经原告审计、评估或尽职调查发现青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司门店相关数据与资料与被告提供不符，原告有权要求重新确定股权转让款，若双方协商不成，双方均有权解除《股权转让协议》，且不承担违约责任。”

18、是否因为智瑜科技发现青海惠嘉实际的经营状况与当初美尔雅提供的资料信息不符，导致突然放弃收购？10月15日，经济观察网就此致电美尔雅证券事务部门，对方回应称：“具体原因不清楚。但可以肯定的是，在股权转让协议签署前，对方是做过尽职调查的。”

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